Studio Legale
Rossignoli e Associati

Decreto legislativo 3 luglio 2017, n.112 recante “Revisione della disciplina in materia di impresa sociale, a norma dell’articolo 2, comma 2, lettera c) della legge 6 giugno 2016, n. 106”

 

DECRETO LEGISLATIVO 3 luglio 2017, n. 112

 

Revisione della disciplina in materia di  impresa  sociale,  a  norma dell’articolo 2, comma 2, lettera c) della legge 6  giugno  2016,  n. 106

 

(pubblicato in Gazzetta Ufficiale n. 167 del 19 luglio 2017)

 

IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA

 

Visti gli articoli 76 ed 87 della Costituzione;

Visto l’articolo   117,   secondo   comma,   lettera   l),   della Costituzione;

Vista la legge 6 giugno 2016, n. 106, recante delega al Governo per la riforma del Terzo settore, dell’impresa sociale e per   la disciplina del servizio civile universale;

Visto in particolare l’articolo 1, comma 2, lettera c), della legge n. 106 del 2016 che prevede l’adozione di un decreto legislativo per la revisione della disciplina in materia di impresa sociale;

Visto l’articolo 6 della legge n. 106 del 2016, recante il criterio di delega relativo al riordino e alla revisione della disciplina in materia di impresa sociale, tenuto conto di quanto previsto dagli articoli 2, 4 e 9 della medesima legge;

Vista la preliminare deliberazione del Consiglio dei ministri, adottata nella riunione del 12 maggio 2017;

Acquisito il parere delle competenti commissioni della Camera dei deputati e del Senato della Repubblica;

Vista la deliberazione del Consiglio dei ministri, adottata nella riunione del 28 giugno 2017;

Sulla proposta del Ministro del lavoro e delle politiche sociali, di concerto con il Ministro dell’economia e delle finanze;

Emana

il seguente decreto legislativo:

Art. 1

Nozione e qualifica di impresa sociale

1. Possono acquisire la qualifica di impresa sociale tutti gli enti privati, inclusi quelli costituiti nelle forme di cui al libro V del codice civile, che, in conformita’ alle disposizioni del presente decreto, esercitano in via stabile e   principale   un’attivita’ d’impresa di interesse generale, senza scopo di lucro e per finalita’ civiche, solidaristiche e di utilita’ sociale, adottando modalita’ di gestione responsabili e trasparenti e favorendo il piu’ ampio coinvolgimento dei lavoratori, degli utenti e di altri soggetti interessati alle loro attivita’.

2. Non possono acquisire la qualifica di impresa sociale le societa’ costituite da un   unico   socio   persona   fisica,   le amministrazioni pubbliche di cui all’articolo 1, comma 2, del decreto legislativo 30 marzo 2001, n. 165, e successive modificazioni, e gli enti i cui atti costitutivi   limitino,   anche   indirettamente, l’erogazione dei beni e dei servizi in favore dei soli soci o associati.

3. Agli enti religiosi civilmente riconosciuti le norme del presente decreto si applicano limitatamente allo svolgimento delle attivita’ di cui all’articolo 2, a condizione che per tali attivita’ adottino un regolamento, in forma di atto pubblico o scrittura privata autenticata, che, ove non diversamente previsto ed in ogni caso nel rispetto della struttura e delle finalita’ di tali enti, recepisca le norme del presente decreto. Per lo svolgimento di tali attivita’ deve essere costituito un patrimonio destinato e devono essere tenute separatamente   le   scritture   contabili   di   cui all’articolo 9.

4. Le cooperative sociali e i loro consorzi, di cui alla legge 8 novembre 1991, n. 381, acquisiscono di diritto la qualifica di imprese sociali. Alle cooperative sociali e ai loro consorzi, le disposizioni del presente decreto si applicano nel rispetto della normativa specifica delle cooperative ed in quanto compatibili, fermo restando l’ambito di attivita’ di cui all’articolo 1 della citata legge n. 381 del 1991, come modificato ai sensi dell’articolo 17, comma 1.

5. Alle imprese sociali si applicano, in quanto compatibili con le disposizioni del presente decreto, le norme del codice del Terzo settore di cui all’articolo 1, comma 2, lettera b), della legge 6 giugno 2016, n. 106, e, in mancanza e per gli aspetti   non disciplinati, le norme del codice civile e le relative disposizioni di attuazione concernenti la forma giuridica in cui l’impresa sociale e’ costituita.

6. Le disposizioni del presente decreto si applicano in quanto compatibili con il decreto legislativo 19 agosto 2016, n. 175.

7. Le disposizioni del presente decreto non si applicano agli enti di cui al decreto legislativo 17 maggio 1999, n. 153.

Art. 2

Attivita’ d’impresa di interesse generale

1. L’impresa sociale esercita in via stabile e principale una o piu’ attivita’ d’impresa di interesse generale per il perseguimento di finalita’ civiche, solidaristiche e di utilita’ sociale. Ai fini del presente decreto, si considerano di interesse generale, se svolte in conformita’ alle   norme   particolari   che   ne   disciplinano l’esercizio, le attivita’ d’impresa aventi ad oggetto:

   a) interventi e servizi sociali ai sensi dell’articolo 1, commi 1 e 2, della legge 8 novembre 2000, n. 328, e successive modificazioni, ed interventi, servizi e prestazioni di cui alla legge 5 febbraio 1992, n. 104, e successive modificazioni, e di cui alla legge 22 giugno 2016, n. 112, e successive modificazioni;

   b) interventi e prestazioni sanitarie;

   c) prestazioni socio-sanitarie di cui al decreto del Presidente del Consiglio dei ministri del 14 febbraio 2001, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 129 del 6 giugno   2001, e   successive modificazioni;

   d) educazione, istruzione e formazione professionale, ai sensi della legge 28 marzo 2003, n. 53, e successive modificazioni, nonche’ le attivita’ culturali di interesse sociale con finalita’ educativa;

   e) interventi e servizi finalizzati alla salvaguardia e al miglioramento delle condizioni dell’ambiente e all’utilizzazione accorta e razionale delle   risorse   naturali,   con   esclusione dell’attivita’, esercitata abitualmente, di raccolta e riciclaggio dei rifiuti urbani, speciali e pericolosi;

   f) interventi di tutela e valorizzazione del patrimonio culturale e del paesaggio, ai sensi del decreto legislativo 22 gennaio 2004, n. 42, e successive modificazioni;

   g) formazione universitaria e post-universitaria;

   h) ricerca scientifica di particolare interesse sociale;

   i) organizzazione e gestione di attivita’ culturali, artistiche o ricreative di interesse sociale, incluse attivita’, anche editoriali, di promozione e diffusione della cultura e della pratica del volontariato, e delle attivita’ di interesse generale di cui al presente articolo;

   j) radiodiffusione sonora a carattere comunitario, ai sensi dell’articolo 16, comma 5, della legge 6 agosto 1990, n. 223, e successive modificazioni;

   k) organizzazione e gestione di attivita’ turistiche di interesse sociale, culturale o religioso;

   l) formazione extra-scolastica, finalizzata alla prevenzione della dispersione scolastica e al successo scolastico e formativo, alla prevenzione del bullismo ed al contrasto della   poverta’ educativa;

   m) servizi strumentali alle imprese sociali o ad altri enti del Terzo settore resi da enti composti in misura non inferiore al settanta per cento da imprese sociali o da altri enti del Terzo settore;

   n) cooperazione allo sviluppo, ai sensi della legge 11 agosto 2014, n. 125, e successive modificazioni;

   o)   attivita’   commerciali,   produttive,   di   educazione e informazione, di promozione, di rappresentanza, di concessione in licenza di marchi di certificazione, svolte nell’ambito o a favore di filiere del commercio equo e solidale, da intendersi come un rapporto commerciale con un produttore operante  in   un’area   economica svantaggiata situata, di norma, in un Paese in via di sviluppo, sulla base di un accordo di lunga durata finalizzato a promuovere l’accesso del produttore al mercato, e che preveda il pagamento di un prezzo equo, misure di sviluppo in favore del produttore e l’obbligo del produttore di garantire condizioni di lavoro sicure, nel rispetto delle normative nazionali ed internazionali, in modo da permettere ai lavoratori di condurre un’esistenza libera e dignitosa, e  di rispettare i diritti sindacali, nonche’ di impegnarsi per   il contrasto del lavoro infantile;

   p) servizi finalizzati all’inserimento o al reinserimento nel mercato del lavoro dei lavoratori e delle persone di cui al comma 4;

   q) alloggio sociale, ai sensi del decreto del Ministro delle infrastrutture 22 aprile 2008, e successive modificazioni nonche’ ogni altra attivita’ di carattere residenziale temporaneo diretta a soddisfare bisogni sociali, sanitari,   culturali,  formativi   o lavorativi;

   r) accoglienza umanitaria ed integrazione sociale dei migranti;

   s) microcredito, ai sensi dell’articolo   111   del   decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, e successive modificazioni;

   t) agricoltura sociale, ai sensi dell’articolo 2 della legge 18 agosto 2015, n. 141, e successive modificazioni;

   u)   organizzazione   e   gestione   di   attivita’   sportive dilettantistiche;

   v) riqualificazione di beni pubblici inutilizzati o di beni confiscati alla criminalita’ organizzata.

2. Tenuto conto delle finalita’ civiche, solidaristiche e di utilita’ sociale di cui all’articolo 1, comma 1, della legge n. 106 del 2016, nonche’ delle finalita’ e dei principi di cui agli articoli 1 e 2 del codice del Terzo settore di cui all’articolo 1, comma 2, lettera b), della legge 6 giugno 2016, n. 106, l’elenco delle attivita’ d’impresa di interesse generale di cui al comma 1 puo’ essere aggiornato con decreto del Presidente del Consiglio dei ministri da adottarsi, ai sensi dell’articolo 17, comma 3, della legge 23 agosto 1988, n. 400, su proposta del Ministro del lavoro e delle politiche sociali, di concerto con il Ministro dell’economia e delle finanze, previa intesa in sede di Conferenza unificata, acquisito il parere delle commissioni parlamentari competenti, che si esprimono entro trenta giorni dalla data di trasmissione del decreto, decorsi i quali quest’ultimo puo’ essere comunque adottato.

3. Ai fini di cui al comma 1, si intende svolta in via principale l’attivita’ per la quale i relativi ricavi siano superiori al settanta per cento dei ricavi complessivi dell’impresa sociale, secondo criteri di computo definiti con decreto del Ministro dello sviluppo economico, di concerto con il Ministro del lavoro e delle politiche sociali.

4. Ai fini del presente decreto, si considera comunque di interesse generale, indipendentemente dal suo oggetto, l’attivita’ d’impresa nella   quale,   per   il   perseguimento   di   finalita’   civiche, solidaristiche e di utilita’ sociale, sono occupati:

   a) lavoratori molto svantaggiati ai sensi dell’articolo 2, numero 99), del regolamento (UE) n. 651/2014 della Commissione, del 17 giugno 2014, e successive modificazioni;

   b) persone svantaggiate o con disabilita’ ai sensi dell’articolo 112, comma 2, del decreto legislativo 18 aprile 2016, n. 50, e successive modificazioni, nonche’ persone beneficiarie di protezione internazionale ai sensi del decreto legislativo 19 novembre 2007, n. 251, e successive modificazioni, e persone senza fissa dimora iscritte nel registro di cui all’articolo 2, quarto comma, della legge 24 dicembre 1954, n. 1228, le quali versino in una condizione di poverta’ tale da non poter reperire e mantenere un’abitazione in autonomia.

5. Ai fini di cui al comma 4, l’impresa sociale impiega alle sue dipendenze un numero di persone di cui alle lettere a) e b) non inferiore al trenta per cento dei lavoratori. Ai fini del computo di questa percentuale minima, i lavoratori di cui alla lettera a) non possono contare per piu’ di un terzo. La situazione dei lavoratori di cui al comma 4 deve essere attestata ai sensi della normativa vigente.

6. Per gli enti di cui all’articolo 1, comma 3, le disposizioni di cui ai commi 3 e 5 si applicano limitatamente allo svolgimento delle attivita’ di cui al presente articolo.

Art. 3

Assenza di scopo di lucro

1. Salvo quanto previsto dal comma 3 e dall’articolo 16, l’impresa sociale destina eventuali utili ed avanzi   di   gestione   allo svolgimento dell’attivita’ statutaria o ad incremento del patrimonio.

2. Ai fini di cui al comma 1, e’ vietata la distribuzione, anche indiretta, di utili ed avanzi di gestione, fondi e riserve comunque denominati,   a   fondatori,   soci   o   associati,   lavoratori   e collaboratori, amministratori ed altri componenti degli   organi sociali, anche nel caso di recesso o di qualsiasi altra ipotesi di scioglimento individuale del rapporto.   Nelle   imprese   sociali costituite nelle forme di cui al libro V del codice civile e’ ammesso il rimborso al socio del capitale effettivamente   versato   ed eventualmente rivalutato o aumentato nei limiti di cui al comma 3, lettera a). Ai sensi e per gli effetti di cui al presente comma, si considerano in ogni caso distribuzione indiretta di utili:

   a) la corresponsione ad amministratori, sindaci e a chiunque rivesta cariche sociali di compensi individuali non proporzionati all’attivita’ svolta, alle responsabilita’ assunte e alle specifiche competenze o comunque superiori a quelli previsti in enti che operano nei medesimi o analoghi settori e condizioni;

   b) la corresponsione ai lavoratori subordinati o autonomi di retribuzioni o compensi superiori del quaranta per cento rispetto a quelli previsti, per le medesime qualifiche, dai contratti collettivi di cui all’articolo 51 del decreto legislativo 15 giugno 2015, n. 81, salvo comprovate esigenze attinenti alla necessita’ di acquisire specifiche competenze ai fini dello svolgimento delle attivita’ di interesse generale di cui all’articolo 2, comma 1, lettere b), g) o h);

   c) la remunerazione degli strumenti finanziari diversi dalle azioni o quote, a soggetti diversi dalle banche e dagli intermediari finanziari autorizzati, in misura superiore a due punti rispetto al limite massimo previsto per la distribuzione di dividendi dal comma 3, lettera a);

   d) l’acquisto di beni o servizi per corrispettivi che, senza valide ragioni economiche, siano superiori al loro valore normale;

   e) le cessioni di beni e le prestazioni di servizi, a condizioni piu’ favorevoli di quelle di mercato, a   soci,   associati   o partecipanti, ai fondatori, ai componenti gli organi amministrativi e di controllo, a coloro che a qualsiasi   titolo   operino   per l’organizzazione o ne facciano parte, ai soggetti che effettuano erogazioni liberali a favore dell’organizzazione, ai loro parenti entro il terzo grado ed ai loro affini entro il secondo grado, nonche’ alle societa’ da questi direttamente o   indirettamente controllate o collegate, esclusivamente in ragione della   loro qualita’, salvo che tali cessioni o prestazioni non costituiscano l’oggetto dell’attivita’ di interesse generale di cui all’articolo 2;

   f) la corresponsione a soggetti diversi dalle banche e dagli intermediari finanziari autorizzati, di interessi   passivi,   in dipendenza di prestiti di ogni specie, superiori di quattro punti al tasso annuo di riferimento. Il predetto limite puo’ essere aggiornato con decreto del Ministro del lavoro e delle politiche sociali, di concerto con il Ministro dell’economia e delle finanze.

3. L’impresa sociale puo’ destinare una quota inferiore   al cinquanta per cento degli utili e degli avanzi di gestione annuali, dedotte eventuali perdite maturate negli esercizi precedenti:

   a) se costituita nelle forme di cui al libro V del codice civile, ad aumento gratuito del capitale sociale sottoscritto e versato dai soci, nei limiti delle variazioni dell’indice nazionale generale annuo dei prezzi al consumo per le famiglie di operai e di impiegati, calcolate dall’Istituto nazionale di statistica (ISTAT) per il periodo corrispondente a quello dell’esercizio sociale in cui gli utili e gli avanzi di gestione sono stati prodotti, oppure alla distribuzione, anche mediante aumento gratuito del capitale sociale o l’emissione di strumenti finanziari, di dividendi ai soci, in misura comunque non superiore all’interesse massimo dei buoni postali fruttiferi, aumentato di due punti e mezzo rispetto al capitale effettivamente versato;

   b) a erogazioni gratuite in favore di enti del Terzo settore diversi dalle imprese sociali, che non siano fondatori, associati, soci dell’impresa sociale o societa’   da   questa   controllate, finalizzate alla promozione di specifici progetti di   utilita’ sociale.

Art. 4

Struttura proprietaria e disciplina dei gruppi

1. All’attivita’ di direzione e coordinamento di un’impresa sociale si applicano, in quanto compatibili, le norme di cui al capo IX del titolo V del libro V e l’articolo 2545-septies del codice civile. Si considera, in ogni caso, esercitare attivita’ di direzione   e coordinamento il soggetto che, per previsioni statutarie o per qualsiasi altra ragione, abbia la facolta’ di nominare la maggioranza dei componenti dell’organo di amministrazione dell’impresa sociale.

2. I gruppi di imprese sociali sono tenuti a depositare l’accordo di partecipazione presso il registro delle imprese. I gruppi di imprese sociali sono inoltre tenuti a redigere e depositare i documenti contabili ed il bilancio sociale in forma consolidata, predisposto in conformita’ alle linee guida di cui all’articolo 9.

3. Le societa’ costituite da un unico socio persona fisica, gli enti con scopo di lucro e le amministrazioni pubbliche di cui all’articolo 1, comma 2, del decreto legislativo 30 marzo 2001, n. 165, e successive modificazioni, non possono esercitare attivita’ di direzione e coordinamento o detenere, in qualsiasi forma, anche analoga, congiunta o indiretta, il controllo di un’impresa sociale ai sensi dell’articolo 2359 del codice civile.

4. Le decisioni assunte in violazione del divieto di cui al comma 3 sono annullabili e possono essere impugnate in conformita’ delle norme del codice civile entro il termine di centottanta giorni. La legittimazione ad impugnare spetta anche al Ministero del lavoro e delle politiche sociali.

Art. 5

(Costituzione)

1. L’impresa sociale e’ costituita con atto pubblico. Oltre a quanto specificamente previsto per ciascun tipo di organizzazione, secondo la normativa applicabile a ciascuna di esse, gli atti costitutivi devono esplicitare il carattere sociale dell’impresa in conformita’ alle norme del presente decreto e in   particolare indicare:

   a) l’oggetto   sociale,   con   particolare   riferimento   alle disposizioni di cui all’articolo 2, comma 1, 2 e 3 o le condizioni di cui all’articolo 2, commi 4 e 5;

   b) l’assenza di scopo di lucro, di cui all’articolo 3.

2. Gli atti costitutivi, le loro modificazioni e gli altri atti relativi all’impresa devono essere depositati entro trenta giorni a cura del notaio o degli amministratori presso l’ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione e’ stabilita la sede legale, per l’iscrizione in apposita sezione. Si applica l’articolo 31, comma 2, della legge 24 novembre 2000, n. 340.

3. Il Ministero del lavoro e delle politiche sociali, ai fini di cui all’articolo 15, accede anche in via telematica agli atti depositati presso l’ufficio del registro delle imprese.

4. Gli enti di cui all’articolo 1, comma 3, sono tenuti al deposito del solo regolamento e delle sue modificazioni.

5. Con decreto del Ministro dello sviluppo economico, di concerto con il Ministro del lavoro e delle politiche sociali, sono definiti gli atti che devono essere depositati e le procedure di cui al presente articolo.

Art. 6

Denominazione

1. La denominazione o ragione sociale, in qualunque modo formate, devono contenere l’indicazione di «impresa sociale».   Di   tale indicazione deve farsi uso negli atti e nella   corrispondenza dell’impresa sociale.

2. La disposizione di cui al comma 1 non si applica agli enti di cui all’articolo 1, comma 3.

3. L’indicazione di «impresa sociale», ovvero di altre parole o locuzioni equivalenti o ingannevoli, non puo’ essere usata da soggetti diversi dalle imprese sociali.

Art. 7

Cariche sociali

1. L’atto costitutivo o lo statuto possono riservare a soggetti esterni all’impresa sociale la nomina di componenti degli organi sociali. In ogni caso, la nomina della maggioranza dei componenti dell’organo di amministrazione e’ riservata all’assemblea degli associati o dei soci dell’impresa sociale.

2. Non possono assumere la presidenza   dell’impresa   sociale rappresentanti degli enti di cui all’articolo 4, comma 3.

3. Fermo restando quanto previsto dal decreto legislativo 8 aprile 2013, n. 39, l’atto costitutivo deve prevedere specifici requisiti di onorabilita’, professionalita’ ed indipendenza per   coloro   che assumono cariche sociali.

Art. 8

Ammissione ed esclusione

1. Le modalita’ di ammissione ed esclusione di soci o associati, nonche’ il rapporto sociale, sono regolati dagli atti costitutivi o dagli statuti dell’impresa sociale secondo il principio di non discriminazione, tenendo conto delle peculiarita’ della compagine sociale e della struttura associativa o societaria e compatibilmente con la forma giuridica in cui l’impresa sociale e’ costituita.

2. Compatibilmente con la forma giuridica in cui l’impresa sociale e’ costituita, gli atti costitutivi o gli statuti disciplinano la facolta’ per l’istante di investire l’assemblea degli associati o dei soci, o un altro organo eletto dalla medesima, in relazione ai provvedimenti di diniego di ammissione o di esclusione di soci o associati.

Art. 9

Scritture contabili

1. L’impresa sociale deve tenere il libro giornale e il libro degli inventari in conformita’ alle disposizioni del   codice   civile applicabili, e deve redigere e depositare presso il registro delle imprese il bilancio di esercizio redatto, a seconda dei casi, ai sensi degli articoli 2423 e seguenti, 2435-bis o 2435-ter del codice civile, in quanto compatibili.

2. L’impresa sociale deve, inoltre, depositare presso il registro delle imprese e pubblicare nel proprio sito internet il bilancio sociale redatto secondo linee guida adottate con decreto del Ministro del lavoro e delle politiche sociali, sentito il Consiglio nazionale del Terzo settore di cui all’articolo 5, comma 1, lettera g), della legge 6 giugno 2016, n. 106, e tenendo conto, tra gli altri elementi, della   natura   dell’attivita’   esercitata   e   delle   dimensioni dell’impresa sociale, anche ai fini della valutazione dell’impatto sociale delle attivita’ svolte.

3. Per gli enti di cui all’articolo 1, comma 3, le disposizioni di cui al presente articolo si applicano limitatamente alle attivita’ indicate nel regolamento.

Art. 10

Organi di controllo interno

1. Fatte salve disposizioni piu’ restrittive relative alla forma giuridica in cui l’impresa sociale e’ costituita, l’atto costitutivo dell’impresa sociale deve prevedere la nomina di uno o piu’ sindaci aventi i requisiti di cui all’articolo 2397, comma 2, e 2399 del codice civile.

2. I sindaci vigilano sull’osservanza della legge e dello statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, anche con riferimento alle disposizioni del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, qualora applicabili, nonche’ sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile e sul   suo   concreto funzionamento.

3. I sindaci esercitano, inoltre,   compiti   di   monitoraggio dell’osservanza delle finalita’ sociali da   parte   dell’impresa sociale, avuto particolare riguardo alle disposizioni di cui agli articoli 2, 3, 4, 11 e 13, ed attestano che il bilancio sociale sia stato redatto in conformita’ alle linee guida di cui all’articolo 9, comma 2. Il bilancio sociale da’ atto degli esiti del monitoraggio svolto dai sindaci.

4. I sindaci possono in qualsiasi momento procedere ad atti di ispezione e di controllo. A tal fine, essi possono chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento ai gruppi di imprese sociali, sull’andamento delle operazioni o su determinati affari.

5. Fatte salve disposizioni piu’ restrittive relative alla forma giuridica in cui l’impresa sociale e’ costituita, nel caso in cui l’impresa sociale superi per due esercizi consecutivi due dei limiti indicati nel primo comma dell’articolo 2435-bis del codice civile, la revisione legale dei conti e’ esercitata da un revisore legale o da una societa’ di revisione legale iscritti nell’apposito registro, o da sindaci iscritti nell’apposito registro dei revisori legali.

Art. 11

Coinvolgimento dei lavoratori, degli utenti

e di altri soggetti interessati alle attivita’

1. Nei regolamenti aziendali o negli statuti delle imprese sociali devono essere previste adeguate forme   di   coinvolgimento   dei lavoratori e degli utenti e di   altri   soggetti   direttamente interessati alle loro attivita’.

2. Per   coinvolgimento   deve   intendersi   un   meccanismo   di consultazione o di partecipazione mediante il quale lavoratori, utenti e altri soggetti direttamente interessati alle attivita’ siano posti in grado   di   esercitare   un’influenza   sulle   decisioni dell’impresa sociale, con particolare riferimento alle questioni che incidano direttamente sulle condizioni di lavoro e sulla qualita’ dei beni o dei servizi.

3. Le modalita’ di coinvolgimento devono essere   individuate dall’impresa sociale tenendo conto, tra gli altri elementi, dei contratti collettivi di cui all’articolo 51 del decreto legislativo 15 giugno 2015, n. 81, della natura dell’attivita’ esercitata, delle categorie di soggetti da coinvolgere e delle dimensioni dell’impresa sociale, in conformita’ a linee guida adottate con decreto del Ministro del lavoro e delle politiche sociali, sentito il Consiglio nazionale del Terzo settore.   Delle   forme   e   modalita’   di coinvolgimento deve farsi menzione nel bilancio sociale di cui all’articolo 9, comma 2.

4. Gli statuti delle imprese sociali devono in   ogni   caso disciplinare:

a) i casi e le modalita’ della partecipazione dei lavoratori e degli utenti, anche tramite loro rappresentanti, all’assemblea degli associati o dei soci;

b) nelle imprese sociali che superino due dei limiti indicati nel primo comma dell’articolo 2435-bis del codice civile ridotti della meta’, la nomina, da parte dei lavoratori ed eventualmente degli utenti di almeno un componente sia dell’organo di amministrazione che dell’organo di controllo.

5. Il presente articolo non si applica alle imprese sociali costituite nella forma di societa’   cooperativa   a   mutualita’ prevalente e agli enti di cui all’articolo 1, comma 3.

Art. 12

Trasformazione, fusione, scissione, cessione d’azienda

e devoluzione del patrimonio

1. La trasformazione, la fusione e la scissione delle imprese sociali devono essere realizzate in modo da preservare l’assenza di scopo di lucro, i vincoli di destinazione del patrimonio, e il perseguimento delle attivita’ e delle finalita’ da parte dei soggetti risultanti dagli atti posti in essere; la cessione d’azienda o di un ramo d’azienda relativo allo svolgimento dell’attivita’ d’impresa di interesse generale deve essere realizzata, previa relazione giurata di un esperto designato dal tribunale nel cui circondario ha sede l’impresa sociale, attestante il valore effettivo del patrimonio dell’impresa, in modo da preservare il perseguimento delle attivita’ e delle finalita’ da parte del cessionario. Per gli enti di cui all’articolo 1, comma 3, la disposizione di cui al presente comma si applica limitatamente alle attivita’ indicate nel regolamento.

2. Gli atti di cui al comma 1 devono essere posti in essere in conformita’ alle disposizioni dell’apposito decreto adottato dal Ministro del lavoro e delle politiche sociali, sentito il Consiglio nazionale del Terzo settore.

3. L’organo di amministrazione dell’impresa sociale notifica, con atto scritto di data certa, al Ministero del lavoro e delle politiche sociali l’intenzione di procedere ad uno degli atti di cui al comma 1, allegando la documentazione necessaria alla valutazione   di conformita’ al decreto di cui al comma 2, ovvero la denominazione dei beneficiari della devoluzione del patrimonio.

4. L’efficacia degli atti di cui al comma 1 e’ subordinata all’autorizzazione del Ministero del lavoro e delle   politiche sociali, che si intende concessa decorsi novanta giorni dalla ricezione della notificazione. Avverso il provvedimento del Ministero del lavoro e delle politiche sociali che nega l’autorizzazione e’ ammesso ricorso dinanzi al giudice amministrativo.

5. In caso di scioglimento volontario dell’ente o di perdita volontaria della qualifica di impresa sociale, il patrimonio residuo, dedotto, nelle imprese sociali costituite nelle forme di cui al libro V del codice civile, il capitale effettivamente versato dai soci, eventualmente rivalutato o aumentato, e i dividendi deliberati e non distribuiti nei limiti di cui all’articolo 3, comma 3, lettera a), e’ devoluto, salvo quanto specificamente previsto in tema di societa’ cooperative, ad altri enti del Terzo settore costituiti ed operanti da almeno tre anni o ai fondi di cui all’articolo 16, comma 1, secondo le disposizioni statutarie. La disposizione di cui al presente comma non si applica agli enti di cui all’articolo 1, comma 3.

Art. 13

Lavoro nell’impresa sociale

1. I lavoratori dell’impresa sociale hanno   diritto   ad   un trattamento economico e normativo non inferiore a quello previsto dai contratti collettivi di cui all’articolo 51 del decreto legislativo 15 giugno 2015, n. 81. In ogni caso, la differenza retributiva tra lavoratori dipendenti dell’impresa sociale non puo’ essere superiore al rapporto uno ad otto, da calcolarsi sulla base della retribuzione annua lorda. Le imprese sociali danno conto del rispetto di tale parametro nel proprio bilancio sociale.

2. Salva la specifica disciplina per gli enti di cui all’articolo 1, comma 3, nelle imprese sociali e’ ammessa la prestazione di attivita’ di volontariato, ma il numero dei volontari impiegati nell’attivita’ d’impresa, dei quali l’impresa sociale deve tenere un apposito registro, non puo’ essere superiore a quello dei lavoratori. L’impresa sociale deve assicurare i volontari che prestano attivita’ di volontariato nell’impresa medesima contro gli infortuni e le malattie connessi allo svolgimento dell’attivita’ stessa, nonche’ per la responsabilita’ civile verso terzi.

Art. 14

Procedure concorsuali

1. In caso di insolvenza, le imprese sociali sono assoggettate alla liquidazione coatta amministrativa, di cui al regio decreto 16 marzo 1942, n. 267, e successive modificazioni.

2. Il   provvedimento   che   dispone   la   liquidazione   coatta amministrativa delle imprese sociali, ad esclusione di quelle aventi la forma di societa’ cooperativa, nonche’ la contestuale o successiva nomina del relativo commissario liquidatore di cui all’articolo 198 del regio decreto 16 marzo 1942, n. 267, e’ adottato con decreto del Ministro del lavoro e delle politiche sociali.

3. Nelle procedure di liquidazione coatta amministrativa di cui al comma 2, con decreto del Ministro del lavoro e delle politiche sociali, di concerto con il Ministro dell’economia e delle finanze, sono individuati criteri e modalita’ di remunerazione dei commissari liquidatori e dei membri del comitato di sorveglianza, sulla base dell’economicita’, efficacia ed efficienza delle attivita’ svolte.

4. Fino all’adozione del decreto di cui al comma 3, la liquidazione del compenso dei commissari liquidatori e dei componenti dei comitati di sorveglianza e’ stabilita sulla base del decreto del Ministro dello sviluppo economico 3 novembre 2016, recante «Criteri per la determinazione e liquidazione dei compensi spettanti ai commissari liquidatori e ai membri dei comitati di sorveglianza delle procedure di liquidazione coatta amministrativa   ai   sensi   dell’articolo 2545-terdecies c.c. e di scioglimento per atto dell’autorita’ ai sensi dell’articolo 2545-septiesdecies c.c.».

5. Il patrimonio residuo al termine della procedura concorsuale e’ devoluto ai sensi dell’articolo 15, comma 8.

6. Le disposizioni di cui al presente articolo non si applicano agli enti di cui all’articolo 1, comma 3.

Art. 15

Funzioni di monitoraggio, ricerca e controllo

1. Il Ministero del lavoro e delle politiche sociali promuove attivita’ di raccordo con altre amministrazioni pubbliche di cui all’articolo 1, comma 2, del decreto legislativo 30 marzo 2001, n. 165, il Consiglio nazionale del Terzo settore e le parti sociali, al fine di sviluppare azioni di sistema e svolgere attivita’ di monitoraggio e ricerca.

2. Il Ministero del lavoro e delle politiche sociali demanda all’Ispettorato nazionale del lavoro di cui all’articolo 1 del decreto legislativo 14 settembre 2015, n. 149, le funzioni ispettive, al fine di verificare il rispetto delle disposizioni del presente decreto da parte delle imprese sociali.

3. Ai fini dell’esercizio dell’attivita’ ispettiva nei confronti delle imprese sociali il Ministero del lavoro e delle politiche sociali puo’ avvalersi di enti associativi   riconosciuti,   cui aderiscano almeno mille imprese sociali iscritte nel registro delle imprese di almeno cinque diverse regioni o province autonome, e delle associazioni di cui all’articolo 3 del decreto legislativo 2 agosto 2002, n. 220.

4. Con decreto del Ministro del lavoro e delle politiche sociali sono definiti le forme, i contenuti e le modalita’ dell’attivita’ ispettiva sulle imprese sociali,   nonche’   il   contributo   per l’attivita’ ispettiva da porre a loro carico, e, ai fini del comma 3, sono individuati i criteri, i requisiti e le procedure per il riconoscimento degli enti associativi tra imprese sociali, e le forme di vigilanza su tali enti da parte del Ministero del lavoro e delle politiche sociali. Le imprese sociali sono sottoposte ad attivita’ ispettiva almeno una volta all’anno sulla base di un modello di verbale approvato con decreto del Ministro del lavoro e delle politiche sociali.

5. L’attivita’ ispettiva sulle imprese sociali costituite in forma di societa’ cooperativa e’ svolta nel rispetto delle attribuzioni, delle modalita’ e dei termini di cui al decreto legislativo 2 agosto 2002, n. 220. Con decreto del Ministro dello sviluppo economico, di concerto con il Ministro del lavoro e delle politiche sociali, sono individuate le norme di coordinamento necessarie al   fine   di assicurare l’unicita’, la completezza, la periodicita’ e l’efficacia dell’attivita’ ispettiva.

6. In caso di accertata violazione delle disposizioni di cui al presente decreto, il soggetto esercente l’attivita’ ispettiva ai sensi dei commi 2 e 3 diffida gli organi di amministrazione dell’impresa sociale a regolarizzare i comportamenti illegittimi entro un congruo termine.

7. In caso di ostacolo allo svolgimento dell’attivita’ ispettiva o di mancata ottemperanza alla diffida di cui al comma 6, il Ministero vigilante puo’ nominare un commissario ad acta, anche nella persona del legale rappresentante dell’impresa sociale, che affianchi gli organi dell’impresa sociale e provveda allo specifico adempimento richiesto.

8. Nel caso di irregolarita’ non sanabili o non sanate il Ministro vigilante dispone la perdita della qualifica di impresa sociale. Tale provvedimento dispone altresi’ che il patrimonio residuo dell’impresa sociale, dedotto, nelle imprese sociali costituite nelle forme di cui al libro V del codice civile, il capitale effettivamente versato dai soci, eventualmente rivalutato o aumentato, e i dividendi deliberati e non distribuiti nei limiti di cui all’articolo 3, comma 3, lettera a), e’ devoluto al fondo istituito ai sensi dell’articolo 16 dall’ente o dall’associazione cui l’impresa sociale aderisce o, in mancanza,   dalla   Fondazione   Italia   Sociale,   salvo   quanto specificamente previsto in tema di   societa’   cooperative.   Il provvedimento e’ trasmesso ai fini della cancellazione dell’impresa sociale dall’apposita sezione del registro delle imprese.

9. Avverso i provvedimenti del Ministro del lavoro e delle politiche sociali emessi ai sensi del comma 8 e’ ammesso ricorso dinanzi al giudice amministrativo.

Art. 16

Fondo per la promozione

e lo sviluppo delle imprese sociali

1. Le imprese sociali possono destinare una quota non superiore al tre per cento degli utili netti annuali, dedotte eventuali perdite maturate negli esercizi precedenti, a fondi istituiti dagli enti e dalle associazioni di cui all’articolo 15, comma 3, nonche’ dalla Fondazione Italia Sociale, specificamente ed esclusivamente destinati alla promozione e allo sviluppo delle imprese sociali attraverso azioni ed iniziative di varia natura, quali il finanziamento di progetti di studio e di ricerca in tema di impresa sociale o di attivita’ di formazione dei lavoratori dell’impresa sociale, la promozione della costituzione di imprese sociali o di loro enti associativi, o il finanziamento di specifici programmi di sviluppo di imprese sociali o di loro enti associativi. Tali versamenti sono deducibili ai fini dell’imposta sui redditi dell’impresa sociale erogante.

Art. 17

Norme di coordinamento e transitorie

1. All’articolo 1, comma 1, lettera a), della legge 8 novembre 1991, n. 381, dopo le parole: «servizi socio-sanitari ed educativi», sono inserite le seguenti: «, incluse le   attivita’   di   cui all’articolo 2, comma 1, lettere a), b), c), d), l), e p), del decreto legislativo recante revisione della disciplina in materia di impresa sociale, di cui all’articolo 1, comma 2, lettera c), della legge 6 giugno 2016, n. 106».

2. Le societa’ cooperative che assumono la qualifica di impresa sociale per le attivita’ di cui all’articolo 2, comma 1, lettera q), possono   iscriversi   all’Albo   nazionale   istituito   ai   sensi dell’articolo 13 della legge 31 gennaio 1992, n. 59. Le societa’ cooperative edilizie di abitazione e loro consorzi iscritte all’Albo nazionale di cui al periodo precedente possono in ogni caso svolgere le attivita’ di cui all’articolo 2, comma 1, lettera q).

3. Le imprese sociali gia’ costituite al momento dell’entrata in vigore del presente decreto, si adeguano alle disposizioni del presente decreto entro dodici mesi dalla data della sua entrata in vigore. Entro il medesimo termine, esse possono modificare i propri statuti con le modalita’ e le maggioranze   previste   per   le deliberazioni dell’assemblea ordinaria.

4. Ogni riferimento nel presente decreto al Consiglio nazionale del Terzo   settore   diviene   efficace   ed   operativo   dal   momento dell’istituzione di tale Consiglio.

Art. 18

Misure fiscali e di sostegno economico

1. Gli utili e gli avanzi di gestione delle imprese sociali non costituiscono reddito imponibile ai fini delle imposte dirette qualora vengano destinati ad apposita riserva indivisibile   in sospensione d’imposta in sede   di   approvazione   del   bilancio dell’esercizio in   cui   sono   stati   conseguiti,   e   risultino effettivamente destinati, entro il secondo periodo di   imposta successivo a quello in cui sono stati conseguiti, allo svolgimento dell’attivita’ statutaria o ad incremento del patrimonio ai sensi dell’articolo 3, comma 1, nonche’ al versamento del contributo per l’attivita’ ispettiva di cui all’articolo 15. La destinazione degli utili e degli avanzi di gestione deve risultare dalle scritture contabili previste dall’articolo 9. Salvo quanto previsto dal comma 2, concorrono alla determinazione del reddito imponibile gli utili e gli avanzi di gestione destinati ai sensi dell’articolo 3, comma 3, lettera a) e lettera b).

2. Non concorrono alla determinazione del reddito imponibile ai fini delle imposte dirette gli utili e gli avanzi di gestione destinati, ai sensi dell’articolo 3, comma 3, lettera a), ad aumento gratuito del capitale sociale sottoscritto e versato dai soci nei limiti delle variazioni dell’indice nazionale generale annuo dei prezzi al consumo per le famiglie di operai e di impiegati, calcolate dall’Istituto nazionale di statistica (ISTAT) per   il   periodo corrispondente a quello dell’esercizio sociale in cui gli utili e gli avanzi di gestione sono stati prodotti.

3. Dall’imposta lorda sul reddito delle persone fisiche si detrae un importo pari al trenta per cento della somma investita dal contribuente nel capitale sociale di una o piu’ societa’, incluse societa’ cooperative, che abbiano acquisito la qualifica di impresa sociale successivamente alla data di entrata in vigore del presente decreto e siano costituite da non piu’ di trentasei mesi dalla medesima data. L’ammontare, in tutto o in parte, non detraibile nel periodo d’imposta di riferimento puo’ essere portato in detrazione dall’imposta sul reddito delle persone fisiche nei periodi d’imposta successivi, ma non oltre il terzo. L’investimento massimo detraibile non puo’ eccedere, in ciascun periodo d’imposta, l’importo di euro 1.000.000 e deve essere mantenuto per almeno tre anni. L’eventuale cessione, anche parziale, dell’investimento prima del decorso di tale termine, comporta la decadenza dal beneficio e l’obbligo per il contribuente di restituire l’importo detratto, unitamente   agli interessi legali.

4. Non concorre alla formazione del reddito dei soggetti passivi dell’imposta sul reddito delle societa’, il trenta per cento della somma investita nel capitale sociale di una o piu’ societa’, incluse societa’ cooperative, che abbiano acquisito la qualifica di impresa sociale successivamente alla data di entrata in vigore del presente decreto e siano costituite da non piu’ di trentasei mesi dalla medesima data. L’investimento massimo deducibile non puo’ eccedere, in ciascun periodo d’imposta, l’importo di euro 1.800.000 e deve essere mantenuto per almeno tre anni. L’eventuale cessione, anche parziale, dell’investimento prima del decorso di tale termine, comporta la decadenza dal beneficio ed il recupero a tassazione dell’importo dedotto. Sull’imposta non versata per effetto della deduzione non spettante sono dovuti gli interessi legali.

5. Le disposizioni di cui ai commi 3 e 4 si applicano anche agli atti di dotazione e ai contributi di qualsiasi natura, posti in essere successivamente alla data di entrata in vigore del presente decreto, in favore di fondazioni che abbiano acquisito la qualifica di impresa sociale successivamente alla medesima data e siano costituite da non piu’ di trentasei mesi dalla stessa.

6. Con decreto del Ministro del lavoro e delle politiche sociali, di concerto con il Ministro dell’economia e delle finanze e con il Ministro dello sviluppo economico, da adottarsi entro sessanta giorni dalla data di entrata in vigore del presente   decreto,   sono individuate le modalita’ di attuazione delle disposizioni di cui ai commi 3, 4 e 5.

7. Alle imprese sociali non si applica la disciplina prevista per le societa’ di cui all’articolo 30 della legge 23 dicembre 1994, n. 724, all’articolo 2, commi da 36-decies   a   36-duodecies   del decreto-legge 13 agosto 2011, n. 138, convertito, con modificazioni, dalla legge 14 settembre 2011, n. 148, all’articolo 62-bis del decreto-legge 30 agosto 1993, n. 331, convertito, con modificazioni, dalla legge 29 ottobre 1993, n. 427, all’articolo 3, commi da 181 a 189, della legge 28 dicembre 1995, n. 549 e all’articolo 7-bis del decreto-legge 22 ottobre 2016, n. 193, convertito, con modificazioni, dalla legge 1° dicembre 2016, n. 225.

8. Al testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:

   a) all’articolo 1:

     1) al comma 5-novies, le parole: «portale per la raccolta di capitali per le PMI» sono sostituite dalle seguenti: «portale per la raccolta di capitali per le PMI e per le imprese sociali», e prima delle parole «e degli organismi di investimento collettivo del risparmio» sono inserite le seguenti: «, delle imprese sociali»;

     2) dopo il comma 5-undecies e’ inserito il seguente:

«5-duodecies. Per “imprese sociali” si intendono le imprese sociali ai sensi del decreto legislativo di cui all’articolo 1, comma 2, lettera c), della legge 6 giugno 2016, n. 106, costituite in forma di societa’ di capitali o di societa’ cooperativa»;

   b) la rubrica del capo III-quater, del titolo III, della Parte II, e’ sostituita dalla seguente: «Gestione di portali per la raccolta di capitali per le PMI e per le imprese sociali»;

   c) all’articolo 50-quinquies:

     1) la rubrica e’ sostituita dalla seguente: «Gestione di portali per la raccolta di PMI e per le imprese sociali»;

     2) al comma 1, prima delle parole «per gli organismi di investimento collettivo del risparmio» sono inserite le seguenti: «, per le imprese sociali,»;

     3) al comma 2, prima delle parole «per gli organismi di investimento collettivo del risparmio» sono inserite le seguenti: «, per le imprese sociali,»;

   d) all’articolo 100-ter, comma 1, prima delle parole «dagli organismi di investimento collettivo del risparmio», sono inserite le seguenti parole: «, dalle imprese sociali,»;

   e) all’articolo 100-ter, comma 2, le parole: «o della PMI innovativa», sono sostituite dalle seguenti: «, della PMI innovativa o dell’impresa sociale»;

   f) all’articolo 100-ter, comma 2-bis, le parole «e di PMI innovative» sono sostituite dalle seguenti: «, di PMI innovative e di imprese sociali»;

   g) all’articolo 100-ter, comma 2-quater, le parole «e da PMI innovative» sono sostituite dalle seguenti: «, da PMI innovative e da imprese sociali».

9. L’efficacia delle disposizioni del   presente   articolo   e dell’articolo 16 e’ subordinata, ai sensi   dell’articolo   108, paragrafo 3, del Trattato sul funzionamento dell’Unione europea, all’autorizzazione della Commissione europea, richiesta a cura del Ministero del lavoro e delle politiche sociali.

Art. 19

Abrogazioni

1. Il decreto legislativo 24 marzo 2006, n. 155, e’ abrogato e tutti i riferimenti a quest’ultimo decreto si intendono riferiti al presente decreto legislativo.

Art. 20

Copertura finanziaria

1. Agli oneri derivanti dall’attuazione dell’articolo 17, comma 1, e dell’articolo 18, commi 1, 3, 4 e 7, pari a 6,82 milioni di euro per l’anno 2018 e a 3,9 milioni di euro annui a decorrere dall’anno 2019   si     provvede     mediante     corrispondente     riduzione dell’autorizzazione di spesa di cui all’articolo 1, comma 187, della legge 23 dicembre 2014, n. 190.

2. Ai fini dell’attuazione della disposizione di cui al precedente comma 1, il Ministro dell’economia e delle finanze e’ autorizzato ad apportare, con proprio decreto, le occorrenti variazioni di bilancio.

3. Dall’attuazione delle ulteriori disposizioni del   presente decreto non devono derivare nuovi o maggiori oneri a carico della finanza   pubblica.   Le   amministrazioni   interessate   provvedono all’attuazione delle disposizioni con le risorse umane, strumentali e finanziarie disponibili a legislazione vigente.

Art. 21

Entrata in vigore

1. Il presente decreto entra in vigore il giorno successivo a quello della sua pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale   della Repubblica italiana.

Il presente decreto, munito del sigillo dello Stato, sara’ inserito nella Raccolta ufficiale degli atti normativi della Repubblica italiana. E’ fatto obbligo a chiunque spetti di osservarlo e di farlo osservare.

   Dato a Roma, addi’ 3 luglio 2017

                             MATTARELLA

                                 Gentiloni Silveri, Presidente del

                                 Consiglio dei ministri

                                 Poletti, Ministro del lavoro   e

                                 delle politiche sociali

                                 Padoan, Ministro dell’economia e

                                 delle finanze

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